马传骐：并购思与行(上)
- 时间:2013-09-11 15:28
- 来源:新理财
- 作者:马传骐
随着国家综合经济实力的增强和市场竞争的加剧，中国企业国际化，市场化步伐的加快，资源的优化配置范围已经从国内走向了国际，企业并购已成为企业规模与能力扩张的一种常用模式。而并购有其规律性与偶然性，机会与风险会始终伴随着并购过程。自中国“入世”以来，中国企业异军突起，海外并购浪潮风起云涌，其中出现了一些失败的案例，但也不乏成功的例子。2009年底，北汽集团完成了对瑞典萨博（SAAB）汽车相关知识产权的收购工作，成为国内汽车企业收购海外先进整车成套技术与动力总成技术的成功案例，为企业自主品牌的发展插上了腾飞的翅膀。作为该企业的CFO,笔者有幸参与了本次收购的全过程，这让笔者更加深刻地体会到：CFO在并购事项中的职业思考与职业判断对并购行为的成功与失败非常关键。在接下来的两期专栏中，笔者将结合实践，分别从两个层面谈一下在并购中的思考：一是战略层面，二是操作层面。并试图说明两个问题：为什么要实施国际并购，以及怎样实施国际并购。
对于企业为什么要实施国际并购的问题，不同的行业，不同的企业有不同的动因，有的是为了获取先进技术和品牌等无形资产，，有的是因为目标企业的价值低估，有的是为了获取财物协同效应，有的是为了获取规模经济性，获取市场势力，有的是为了取得速度经济性等等，不一而足。作为企业的CFO，在实施国际并购前，对于本企业跨国并购动因的分析是我们必须思考的问题，这也是国际并购成功的前提条件。抓住机遇实施国际并购对于企业发展而言是一次难得的机遇，但跨国并购绝不是拿着钱出去，见什么抄什么。只有立足于企业的需要和发展实际，正确思考为什么要抄的问题，我们才能知道抄什么和怎么抄，才能确保国际并购的成功。
作为一名汽车企业的CFO,在推动北汽收购萨博核心产权加快自主品牌发展的过程中，笔者进行了诸多思考。
行业之思
以2002年的“入世”为契机，中国开始了“轿车进入家庭”的时代，轿车产销由当年的近440万辆增长到2012年的1552万辆，10年间增长了3.5倍。中国经济的高速发展尤其是为应对2008年的全球金融危机，国家出台的《中国汽车产业振兴规划》，均为中国汽车产业的发展提供了良好的发展机会。国内各汽车企业包括北汽集团很好地把握住了中国汽车发展的机会，使中国的汽车产销跃居世界第一。
但同时，我们也看到，中国汽车产业高速发展的背后，还面临着诸多挑战。合资合作给我们带来汽车产业高速增长、汽车市场一片繁荣的同时，也使我们的汽车工业对外资产产生了严重的依赖，企业的自主创新能力极为薄弱，核心技术仍然为跨国汽车集团所掌控。同时，零部件行业发展与整车行业自主品牌实力还不够强，尽管自主品牌所占份额在不断提升，但产业集中度依然不高，尤其在高品质、高附加值产品领域远落后于跨国集团。2012年国产自主品牌轿车产销648万辆，仅占同期中国轿车产销总量的41.7%，其中低档轿车、交叉型车等低附加值的产品占比相当大，在销售收入与盈利能力等价值量指标中，自主品牌轿车在中国汽车价值量指标中占比远小于外资品牌，甚至有相当部分的自主品牌轿车还处于亏损状态。汽车行业利润的大部分也被外国资本占有。我们“用市场换技术”的初衷并未真正实现，中国汽车目前仍然是“中国制造”而非“中国创造”。
所以说，中国汽车行业近10年的发展更多地依赖于机会增长 ，这种依附于跨国公司的增长模式和光大不强的机制必须要进行转变，面对汽车产业全球化竞争的新态势，中国的汽车企业不能继续满足于在产业链的低端做跨国公司的装配厂。要参与国际汽车产业的竞争，就必须要提高自主创新的能力，进行产业转型升级，而通过兼并重组国外成熟的汽车企业或现在的汽车研发制造知识产权，就成为提升自主创新能力和加快产业升级的一条捷径，这符合行业发展的要求。
政策之思
国家的汽车产业政策要求国外汽车企业在中国的合资企业中不得取得控股地位，所以国内合资企业大多都是中外双方各持50%的股权结构。国家制定这种资本限制政策的初衷，是出于对民族汽车工业的保护。尤其是自中国30多年的改革开放以来，这类政策实际延缓了民族汽车制造业的发展，阻碍了民族汽车自主知识产权的研发和进步。
从我国汽车产业对等的合资实践来看，国内所有汽车合资企业由于产品、技术、品牌、质量控制、供应商网络甚至管理基本外方把控，中方股东的话语权与控制力远远低于所谓共同控制的形式股比。同时，所有中外合资企业不同程度地存在关联交易行为。在整车制造环节之外，外国投资者通过关联交易获得了超额利润。虽然国家曾经要求合资企业的零部件配套率也都是外国零部件厂商或独资或合资在中国本土建厂实现的，所有的知识产权、核心技术亦为外方把控。在这种条件下，指望通过合资之路发展自主品牌轿车是不可能的。
从法人治理结构与决策成本角度看，在市场经济条件下，类似股比是非常不合理的，不经济的股权结构，也不符合真正市场化、国际化的要求。
从资本流动角度看，资本的自由流动是市场经济地位国家发展的必然趋势。在WTO框架下，越来越多的跨国公司提出希望中国投资自由化的问题，国家正艰难地抵抗这种压力。
综上分析，汽车合资企业资本限制政策是不可持续的。试想，一旦国家取消有关汽车产业政策的资本约束，我们的外资合作伙伴会不会不计成本地取得合资企业控制权？其他行业的类似情况在中国加入世贸组织之处，已经有过先例，德国西门子公司1990年与738厂、北京企业技术有限公司、北京电信投资公司等共同成立北京国际交换系统工程公司（BSIC），西门子占有40%的股比，2001年中国加入世贸组织之后，西门子通过收购中方股权逐步实现了对该公司的控股权，并更名为“北京西门子通讯网络有限公司”。
这种情况在国家汽车产业政策变革的情况下出现的概率会非常高，到那个时候，中国汽车工业将面临彻底沦为跨国巨头们附庸的巨大风险。留给中国汽车工业的时间已经不多了，尤其是像北汽这样的大型汽车集团，决不能再躺在合资的温床上做美梦。为了避免将来的空心化，更应该加速提升自主创新能力，这是中国汽车工业未来发展的基石，也是我们这一代中国企业CFO的职责。
战略之思
2009年，虽然北汽集团当时已经发展为“百万辆、千亿级”的大型企业，但是在自主品牌乘用车的研发、制造、销售等方面才刚刚起步，与国内外竞争对手相比还有很大差距。当年，北汽集团工产销轿车61.5万辆，自主品牌只有2.5万辆，占轿车总产销量的4.13%，倒是商用车63万辆全部为自主品牌，没有自主品牌轿车的北汽集团谈何发展？
作为民族汽车企业的CFO，发展中国自主中高端品牌轿车一直是我们的梦想，也是我们企业实现持续经营的重要实践。当时，我们认真分析外部发展环境的基础上，也对于自身实力进行了客观评估。我们认为，经过多年的合资合作，北汽集团的整体实力获得了快速提升，形成了较为完备的制造体系，投身于自主创新事业的技术和管理人才不断涌现，总体来看，我们的创新资源与环境已经大大改善，极大地提高了创新成功的可能性。
为了应对行业竞争需要，形成竞争优势，实现可持续发展，为了实现自主腾飞的梦想，“十一五”末，我们又重新确立了打造北汽自主品牌乘用车、合资与自主同步发展的企业战略，并以培育自主创新能力，建立自主创新体系、打造北汽自主品牌作为战略基点，吹响了举全国之力建设建设自主品牌乘用车的冲锋号。
因此，在当时的条件下，北汽集团实施跨国并购方式获取先进技术，是我们获得长期竞争优势的扩张行为，带有明显的战略意图，符合企业长期发展战略需要，这也为跨国并购的后续成功奠定了基础。
创新之思
早在2006年，北汽集团学习上汽等行业内先进汽车集团的经验，成立了汽车研究院，对自主品牌轿车进行研发。但当时，我们既缺少研发人才和资金，又缺少研发领军人物和研发流程的组织经验，使得我们自主品牌轿车研发进展缓慢。当时，我们瞄准了某合资企业的两款车型进行研发，投入了大量资源，但能否成功？我们心里根本没有底，汽车是高科技的综合体，而且具有规模经济与技术、质量一致的特点。
在没有中高端轿车整体技术来源，没有发动机、变速箱等核心零部件技术来源的情况下，何时才能研发出合格的轿车？研发的轿车能否工业化生产？生产出来的轿车有无质量保证？一个全新中高端轿车的民族品牌能否被消费者接受？我们的零部件采购系统能否具有经济规模和性能质量保证？怎么做到既高质量又尽可能地合理控制成本？上述诸多问题，是笔者在上任北汽集团CFO之初所面临亟待解决的问题。
根据当时的条件，笔者研究了一汽的“红旗”轿车和上汽的“荣威”轿车。2009年左右，真正的自主品牌中高端轿车只有这两个品牌。“红旗”尤其是“大红旗”是我们汽车人的骄傲，曾经为共和国的发展和汽车工业形象做出过巨大贡献。但是随着外资轿车品牌的进入和其他原因，“红旗”轿车衰落了。“红旗”基本走的是“闭门造车”的路子，学过前苏联轿车的和后来奥迪轿车的一些东西，但是核心技术没有学来，而上汽集团的“荣威”，则源于2004年出资6700万英镑收购英国罗孚公司的核心技术知识产权后，在此基础上的消化吸收再创新，走的是“拿来主义”的路子，通过引进、消化、吸收、创新等过程，实现了中国自主品牌中高端轿车的突破。
通过对比，笔者得出结论：站在巨人的肩膀上研发，生产自主品牌中高端轿车。学习上汽的经验应是北汽自主品牌轿车的发展之路。这也是当金融危机带来国际并购机会时，北汽集团会毅然选择出手重要原因。
作为一家企业的CFO，从战略层面思考，切入企业管理与资本运作实践是发挥我们职能的必由之路。若缺少战略层面的思考，一个企业华几亿，几十亿甚至上百亿去进行国际并购重组，同时又面临资源稀缺、市场的不确定与信息不对称等诸多风险，单纯从会计思维去判断并购，我们会从心里产生抵触情绪，会在行动中产生畏难情绪、会过多地高估风险而损失企业发展的机会。
正因为进行了战略层面的思考，真正明晰了国际并购的动因，笔者才能带领财务团队在当时北汽集团资金短缺的情况下去创新融资，支持北汽集团对瑞典SAAB知识产权的收购，通过引进、消化、吸收、创新过程，既保留了SAAB贴地飞行与安全的基因，又注入了中国和北汽元素，实现了北汽自主品牌高端轿车“绅宝”的上市。
当然，如毛泽东同志所说的“在战略上要藐视敌人，在战术上要重视敌人”一样，在收购重组过程中，CFO 的基本职能即风险控制职能能不能丢？是收购SAAB公司的股权、品牌还是收购SAAB 的知识产权？SAAB知识产权的价值应该怎么估值？在柯尼塞格已经成为SAAB股东的情况下，怎么达到收购北汽所需的知识产权为目的？收购股权与知识产权的不同交易方式可能会带来哪些风险？在收购世界第二大汽车天窗企业英纳法过程中如何体现CFO的作用实现我们的价值职能创造呢？这一系列关于并购操作中的思考与判断，笔者将会在下一期专栏中阐述。
(责任编辑：约翰)